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第二 、三大股东投票反对“万向部”以73亿元以上的价格将中国国色股份有限公司上缴 。重组终止《中国商报》
第二 、三大股东投票反对“万向部”以73亿多元将中国国色股份有限公司翻身 。终止
本报记者/王金龙/Xi平安报道
经过8个月的策划 ，中国有色金属建设有限公司(以下简称“中国国色股份有限公司” ，00758 。
5月25日，中国国色宣布拟通过发行股票的方式收购中国有色矿业股份有限公司(以下简称“中国有色矿业”)74.52%的股权 ，并通过不超过35家投资者非公开发行股票的方式筹集配套资金 。然而 ，该事项在2020年第二次特别股东大会上未得到审查和批准 。经过仔细研究 ，公司决定终止交易。
根据中国国色股份有限公司的公告 ，上述收购此前已获SASAC原则批准 ，但其第二 、三大股东在股东大会上投了反对票 。
关于上述事宜 ，中国国色股份有限公司没有回复记者《中国经营报》 。该公司表示 ，由于公司最近正在筹备年度股东大会 ，目前处于敏感时期 ，暂时不会接受采访 。投反对票的第二大股东——万向资源有限公司(以下简称万向资源)告诉记者，投反对票是为了履行上市公司的相应责任 。
收购终止
2019年9月27日 ，中国国色股份有限公司与中国国色矿业发展有限公司签订《重大资产重组意向协议》 。中国国色股份有限公司拟通过发行股份向中国国色矿业发展购买中国有色矿业全部26亿股普通股 ，占中国有色矿业已发行普通股总数的74.52% 。当时中国国色股份有限公司为了避免市场波动 ，向深交所申请停牌数日 。 接下来为大家介绍" 领航资本 谈论000758股票(000758同花顺)"弄不懂的来掌握下
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随后 ，经过双方多次协商 ，中国有色矿业74.52%股权的交易对价为73.6亿元 。按照4.23元/股的发行价，中彩股份为购买资产而发行的新股数量为17.4亿股；在募集配套资金方面 ，计划募集总额不超过32亿元 ，募集资金产生的新股数量不超过5.9亿股 。
此外 ，它对上述交易做出了慷慨的承诺 。如果2020年内完成发行股票购买资产 ，交易对手承诺中国有色金属矿业2020 ~2022年经审计的非净利润不低于4.32亿美元；如果2021年实施 ，2021-2023年累计非净利润不低于5.25亿美元。
此外 ，公告称 ，截至2018年12月31日 ，中国有色金属工业按照JORC标准计算的认证矿石储量和近似矿石储量分别为6690万吨 ，平均铜品位1.73% ，7425万吨 ，平均铜品位1.54% 。探明 、控制和推断矿产资源分别为9612万吨 、平均铜品位1.95% 、9614万吨 、平均铜品位1.77% 、1万吨 、平均铜品位1.75% 。目标公司金属总储量约为229.63万吨铜和5.76 领航资本 万吨钴 ，金属总资源约为593.32万吨铜和20.51万吨钴 。
也就是说 ，一旦交易完成 ，中国国色股份有限公司将进入铜钴产品领域 ，成为依托中国有色矿业的行业龙头 。
然而 ，这笔看似划算的交易遭到了中彩股份第二 、三大股东的反对.
其实从2019年9月计划重组到现在已经8个月了 。在此期间 ，上述交易形成了重组草案 。今年4月 ，中国国色股份有限公司也收到了SASAC原则同意的资产重组及配套融资总体方案 。但奇怪的是 ，交易在“第一步”的时候就被股东“翻脸” 。
5月15日 ，中国国色股份有限公司2020年第二临时股东关于上述重组相关问题的投票结果显示
中国国色股份有限公司表示 ，鉴于本次资产重组未获得出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 ，经认真研究 ，公司与交易对手达成共识 ，决定终止本次资产重组 。
记者注意到 ，万向资源作为中国国色股份有限公司的第二大股东 ，有三名代表 ，分别是董事韩友红 、冯立民 、监事陈 。根据天眼的信息，万向资源是万向集团的100%股权 。后者由著名企业家陆创立 ，是一家收入超过1000亿元人民币的现代跨国企业集团 。
记者注意到 ，万向资源作为中国国色股份有限公司的第二大股东 ，有三名代表 ，分别是董事韩友红 、冯立民、监事陈 。根据天眼的信息，万向资源是万向集团的100%股权 。后者由著名企业家陆创立 ，是一家收入超过1000亿元人民币的现代跨国企业集团 。
万向资源告诉记者 ，韩友红 、冯立民 领航资本 、陈均为公司高管 。至于投票反对中色股份收购中国有色矿业股份 ，是在履行上市公司的相应责任 。
“既然你是公司的董事 、监事 ，就要对广大投资者负责 。”一位券商分析师告诉记者 ，今年3月董事会审议重组相关议案时 ，遭到董事韩友红 、冯立民的反对；在同时召开的监事会会议上 ，陈监事也对重整提案投了反对票 。
经纪人表示 ，中国国色股份有限公司收购中国有色矿业构成关联交易 。中国有色金属集团作为控股 领航资本 方 ，回避投票 ，使得第二 、三大股东拥有决策权 。因此 ，在共同反对的情况下 ，只能终止交易 。
据报道 ，韩友红、冯立民和陈反对 ，因为他们不同意本次收购的目标资产评估 ，因为根据中国有色金属矿业目前在股市的表现 ，其市值较2019年9月已严重减少 。然而 ，中国国色股份有限公司没有回应记者 。
对于标的资产的估值争议 ，中色股份解释称 ，中国有色金属矿业目前的市值不能真实反映企业的内在价值 ，以市值计量会导致交易对价的失真；为获得基础资产合理 、公允的评估价值，本次评估采用收益法和资产基础法 。
"从重组草案来看 ，中国国色股份有限公司通过发行股票 、募集配套资金等方式 ，购买了中国有色矿业74.52%的股份 。如果交易完成 ，原有股份将被稀释 。当然 ，上市公司也获得了目标公司的相应资产 。”上述券商负责人表示 ，不过 ，值得注意的是 ，标的资产是国色股份大股东拥有的资产 ，也就是说 ，虽然是“左撇子但右撇子” ，如果能高价卖出 ，对国色股份大股东更有利
“如果站在对方的角度看对方 ，对方的观点没有错 ，因为他们代表的是自己的利益相关者 。”券商认为 ，董事与监事之间应该形成制衡 ，尤其是在大股东与上市公司的关联交易中 ，应该体现独立性，保证投资者的共同利益 。
业绩摊子
除了重组“失败”外 ，中彩股份的业绩并不乐观 。据公开信息，中国国色股份有限公司主营业务包括国际工程承包和有色金属采冶 ，同时经营设备制造和贸易业务 。经过多年业绩持续下滑 ，中色2019年亏损 ，亏损超过10亿元人民币 。
中国国色股份有限公司2019年年报显示 ，报告期内收入110.78亿元 ，比上年同期下降25.16%；上市公司股东应占净利润-10.6亿元，同比下降985.32% 。
至于亏损的原因 ，中国国色股份有限公司认为主要是由于主营业务业绩下滑和拨备不足 其中，两名董事认为 ，上市公司没有具体说明2019年亏损较大的原因；要求外部机构对公司内部控制制度及执行情况进行审计；上市公司的控股股东应当履行股权改革承诺 ，由上市公司向控股股东追偿申业机械注入给上市公司造成的损失 ，并尽快制定清理中国彩泵行业的时间表 。
陈认为 ，上市公司没有全面分析2019年亏损较大的原因 ，公司内部控制应该存在不足 。在现有审计师审计的基础上 ，公司应引入第三方进行内部控制审计 ，责任应分配给人 。然而 ，上市公司内部控制审计师对其内部控制发表了标准的无保留意见 。
针对上述董事 、监事提出的不同意见 ，中国国色股份有限公司表示已将相关回复内容告知董事 、监事，三人未修改异议理由 。在很多券商看来 ，虽然重组被拒绝了 ，但为了应对业绩下滑 ，除了加强内部实力 ，重组收购才是明智之举 。
陈学军认为 ，上市公司未全面分析2019年大额亏损的原因 ，公司内控应该有缺失的地方 ，公司在现有审计师审计的基础上 ，应该引入第三方进行内控审计 ，责任应该到人 。而上市公司的内控审计师则对其内部控制发表了标准无保留意见 。
针对上述董事 、监事提出的不同意见 ，中色股份表示已将相关回复内容告知董监事 ，三人未对反对理由进行修改 。在多位券商人士看来 ，虽然此次重组被否，但要想应对业绩下滑 ，除了增强内功之外 ，重组 、并购不失为明智之举 。
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